Thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu

Thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu được chúng tôi sưu tầm và giới thiệu nhằm giúp các bạn nắm bắt kiến thức lý thuyết môn Thị trường chứng khoán để hoàn thành học phần của mình một cách hiệu quả.

Lưu ý: Nếu bạn muốn Tải bài viết này về máy tính hoặc điện thoại, vui lòng kéo xuống cuối bài viết.

Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán chứng khoán ra công chúng lần đầu, công ty phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tổ chức bảo lãnh này sẽ tham gia vào mọi công đoạn của quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng và có trách nhiệm liên đới đối với các bên tham gia vào đợt phát hành bao gồm cả công ty phát hành. Thành công của đợt phát hành ra công chúng phụ thuộc khá nhiều vào kỹ năng nghề nghiệp và uy tín của các tổ chức bảo lãnh.

Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành do hội đồng quản trị quyết định. Thông thường, ngay sau khi việc phát hành cổ phiếu ra công chúng được quyết định, hội đồng quản trị cũng sẽ quyết định luôn công ty nào được lựa chọn là công ty bảo lãnh cho đợt phát hành của công ty.

1. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần).

Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Cam kết bảo lãnh phát hành là một trong những tài liệu của hồ sơ xin phép phát hành. Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành hoặc giữa các tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành (tuỳ theo luật của từng nước).

Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép phát hành ở Việt Nam, hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các tài liệu sau:

- Đơn xin phát hành (theo mẫu đi kèm trong Thông tư 01/19981TT-UBCK);

-Bản sao có công chứng giấy phép thành lập hoặc quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần;

-Bản sao có công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

-Điều lệ hoạt động của tổ chức phát hành;

-Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu;

-Bản cáo bạch;

-Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên hội đồng quản trị và ban giám đốc;

-Các báo cáo tài chính liên tục trong 2 năm liên tục gần nhất tính tới thời điểm nộp hồ sơ;

- Cam kết bảo lãnh phát hành được ký kết giữa giữa tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành.

Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét các khía cạnh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó. Công ty tư vấn chịu trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban Chứng khoán.

Tiến hành soát xét và xác định trách nhiệm giữa tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các công ty tư vấn. Trong cuộc họp này, các bên phải rà soát lại các bước thực hiện, đồng thời xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia. Các bên sẽ ký vào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một trong những cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này, nếu có.

2. Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Ủy ban Chứng khoán

Sau khi kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá”, tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối cùng và đệ trình lên Ủy ban Chứng khoán. Hồ sơ được gửi trực tiếp đến Ủy ban Chứng khoán hoặc gửi qua đường bưu điện. Ở Việt Nam, các tổ chức bảo lãnh chưa phát triển nên luật pháp quy định công ty phát hành là người nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán. Các sửa đổi hoặc bổ sung này phải được lập bằng văn bản và gửi đến Ủy ban Chứng khoán. Cần lưu ý rằng Ủy ban Chứng khoán chỉ bắt đầu tính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận được hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ.

Trong thời gian này tổ chức bảo lãnh có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán để thăm dò nhu cầu của các nhà đầu tư (road show), nhưng không được phép mời chào, quảng cáo cũng như tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển vọng của tổ chức phát hành.

Cũng trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố phát hành và bản cáo bạch tóm tắt; lựa chọn các phương tiện thông tin đại chúng để công bố việc phát hành và các thông tin liên quan. Ở Việt Nam, vấn đề này được quy định tại Thông tư 01/1998/TT-UBCK của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 11-7-1998.

3. Sau khi hồ sơ xin phép phát hành có liệu lực

Công bố phát hành

Như đã nói ở phần đầu, ở các nước phát triển, việc công bố phát hành được thực hiện khi hồ sơ đăng ký phát hành được coi là có hiệu lực: Ở Việt Nam, việc công bố phát hành được quy định như sau:

Ngay sau khi nhận được giấy phép phát hành, tổ chức phát hành phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối, bao gồm:

- Bản cáo bạch tóm tắt;

- Nội dung thông cáo phát hành;

- Các tài liệu khác (nếu có).

Trong vòng 5 ngày sau khi nhận được giấy phép phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp với tổ chức phát hành để công bố việc phát hành ít nhất trên 5 số báo ngày liên tiếp của một tờ báo Trung ương (Báo Nhân dân), một tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính và bản tin chính thức của thị trường chứng khoán (Tạp chí Chứng khoán).

Đưa bản cáo bạch tóm tắt tới công ty in ấn và đề nghị kiểm tra bản thảo lần cuối cùng trước khi dưa in hàng loạt. Sau khi đưa in, chuyển các bản cáo bạch tóm tắt tới tất cả các chi nhánh, đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận.

Phân phối chứng khoán

Ở các nước phát triển, quá trình tiếp thị và lập sổ được thực hiện ngay trong quá trình chuẩn bị hồ sơ phát hành cho đến khi nộp hồ sơ, do đó, việc phân phối chứng khoán thường được thực hiện ngay sau khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực. Ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán được quy định như sau:

Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó ghi rõ tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ. Các phiếu đăng ký phải có phần gốc khi lại các thông tin chính để tiện tham khảo khi cần thiết.

Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua. Việc ký quỹ có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc séc chuyển khoản của ngân hàng.

Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 30 ngày.

Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua.

Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức sau:

- Ưu tiên về thời gian: ai đăng ký trước sẽ được ưu tiên mua trước.

Ưu tiên về số lượng: ai đăng ký với số lượng lớn sẽ được ưu tiên mua trước.

Các ưu tiên khác theo thoả thuận, cần được ghi rõ trong phiếu đăng ký mua chứng khoán.

Nếu số lượng chứng khoán đặt mua của các nhà đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng chứng khoán phát hành, tổ chức bảo lãnh phải dành ít nhất 20% số lượng chứng khoán phát hành ra công chúng để phân phối cho các nhà đầu tư cá nhân.

Kết thúc đợt phát hành

Tổ chức phát hành và bảo lãnh phát hành chuyển giao tiền và chứng khoán. Nếu hợp đồng bảo lãnh có quy định, tổ chức bảo lãnh đóng vai trò ổn định thị trường sẽ giao dịch nhằm ổn định giá chứng khoán trong thời gian và theo những điều kiện quy định.

Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu quy định tại Thông tư 01/1998/TT-UBCK và đệ trình lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

---------------------------------------

Chúng tôi đã giới thiệu nội dung bài Thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu về chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Ủy ban Chứng khoán, sau khi hồ sơ xin phép phát hành có liệu lực..

Trên đây, VnDoc đã giới thiệu tới các bạn lý thuyết bài Thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu. Ngoài ra, các bạn có thể tham khảo thêm một số tài liệu thuộc các chuyên ngành khác trong Cao đẳng - Đại học cũng như Cao học để phục vụ quá trình nghiên cứu hiệu quả hơn.