Thành lập công ty cổ phần

Chúng tôi xin giới thiệu bài Thành lập công ty cổ phần được VnDoc sưu tầm và giới thiệu tới các bạn tham khảo để tiến hành học tập và chuẩn bị kết thúc môn học một cách hiệu quả.

Lưu ý: Nếu bạn muốn Tải bài viết này về máy tính hoặc điện thoại, vui lòng kéo xuống cuối bài viết.

1. Hồ sơ đăng ký kinh doanh

- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh

- Dự thảo điều lệ công ty

- Danh sách thành cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau:

+ Cổ đông là cá nhân: Bản sao CMND hoặc hộ chiếu có chứng thực.

+ Cổ đông là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

- Văn bản xác định vốn pháp định (đối với ngành nghề phải có vốn pháp định).

- Chứng chỉ hành nghề của giám đốc (đối với ngành nghề phải có chứng chỉ hành nghề).

- Giấy tờ về nhân thân của chủ sở hữu, hoặc người đứng đầu pháp nhân.

2. Cổ phần, cổ đông

- Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.

- Cổ đông được công ty cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu.

- Cổ phiếu là chứng chỉ chứng minh quyền sở hữu của cổ đông đối với một cổ phần.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Quyền của cổ đông phổ thông (Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014)

- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông (Điều 115 Luật doanh nghiệp 2014)

- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

- Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

- Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

* Cổ phiếu có các đặc tính chung sau đây:

- Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

- Cổ phiếu có thể có nhiều giá: mệnh giá (giá trị ban đầu ghi trên cổ phiếu), thị giá (giá mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán), thư giá (giá trị cổ phiếu dựa trên sổ sách kế toán của công ty)

- Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng trên thị trường như một thứ hàng hóa.

- Cổ phiếu có thể được thừa kế và làm tài sản thế chấp, cầm cố trong quan hệ tín dụng

- Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.

- Muốn thu lại tiền ban đầu khi mua cổ phiếu cổ đông chỉ có thể bán lại cho người khác và việc bán cổ phiếu được thực hiện trên thị trường chứng khoán.

* Trái phiếu (Điều 127 Luật doanh nghiệp 2014)

Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Các loại cổ phần

- Cổ phần phổ thông

- Cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty qui định.

- Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết (Điều 116 Luật doanh nghiệp 2014)

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức (Điều 117 Luật doanh nghiệp 2014)

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

- Nhận cổ tức;

- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại (Điều 118 Luật doanh nghiệp 2014)

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập (Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014)

Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

---------------------------------------

Chúng tôi đã giới thiệu nội dung bài Thành lập công ty cổ phần về hồ sơ đăng ký kinh doanh, quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông, các loại cổ phần, cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức...

Trên đây, VnDoc đã giới thiệu tới các bạn bài Thành lập công ty cổ phần. Các bạn có thể tham khảo thêm một số tài liệu của Cao đẳng - Đại học cũng như Cao học khác để phục vụ quá trình nghiên cứu hiệu quả hơn.