Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu
Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu được chúng tôi sưu tầm và giới thiệu nhằm giúp các bạn nắm bắt kiến thức môn học một cách tốt hơn để có thể học và hoàn thành bài thi môn học một cách hiệu quả.
Lưu ý: Nếu bạn muốn Tải bài viết này về máy tính hoặc điện thoại, vui lòng kéo xuống cuối bài viết.
Bài: Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu
M&A - được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh - Mergers and Acquisitions, là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Trong quản trị công ty (Corporate Govemance) có hai vấn đề mấu chốt nhất là quyền sở hữu và quyền quản lý. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm thâu tóm hay sáp nhập và mua lại đều xoay quanh mối tương quan này. M&A là khái niệm được sử dụng để chỉ việc một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong luật công ty của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó. Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thế được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp Daimler-Chrysler, hoặc Exxon-Mobil.
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nói cách khác, hai công ty sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay không hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Mua lại là sự mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile). Mua lại xuyên quốc gia (Cross-border acquisition) là việc kiểm soát tài sản và hoạt động của công ty được chuyển giao từ một công ty nội địa sang một công ty nước ngoài. Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất th địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác dành quyền kiểm soát đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này. Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn dành được sự điều khiển quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty. Đó được gọi là quyền kiểm soát ngược.
Về bản chất, mua lại doanh nghiệp không phải là một hoạt động đưa đến việc thành lập doanh nghiệp mới để thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất t y theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Xét theo hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại được chia ra làm hai loại:
- Công ty đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sở hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ cũng như tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường.
- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Theo hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một phương thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là những công ty có quy mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý bời đây là một vấn đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ ở hiện tại mà có thề trong tương lai. Trong trường hợp mua lại xuyên quốc gia thì các thương vụ mua lại phức tạp hơn rất nhiều bởi vì công ty mua và công ty mục tiêu có sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán.
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn khi cạnh tranh, hoặc chịu tác động của thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Theo Luật liên bang Hoa Kỳ, sáp nhập có nghĩa là sự kết hợp giữa hai công ty mà một bên hoàn toàn bị thâu tóm bởi công ty kia. Công ty kém quan trọng hơn sẽ mất đi đặc điểm nhận diện của mình và trở thành một phần của công ty quan trọng hơn - nơi vẫn giữ được đặc điểm nhận diện của mình. Hoạt động sáp nhập làm lu mờ công ty bị sáp nhập và công ty được sáp nhập sẽ nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập. Một hoạt động sáp nhập không giống với hoạt động hợp nhất mà hai công ty cũng bị mất đi những đặc điểm nhận dạng của mình và tạo nên một hình thức công ty hoàn toàn mới.
Liên minh châu Âu quy định sáp nhập doanh nghiệp như sau: (i) sự sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; hoặc (ii) thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) hoặc tạo ra một liên doanh mới.
Sáp nhập xuyên quốc gia (Cross - border merger) là việc tài sản của hai công ty ở hai quốc gia khác nhau sáp nhập lại với nhau và hình thành một công ty duy nhất.
Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp Việt Nam: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Như vậy, sáp nhập được hiểu là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty sáp nhập hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi sáp nhập nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau. Dựa vào cấu trúc của doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau:
- Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Diễn ra khi hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề.
Dựa theo mục đích của sáp nhập có thể phân loại sáp nhập thành hai loại chính:
- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường.
Dựa trên cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là:
- Sáp nhập mua: Loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác và được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: Cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một thương hiệu công ty mới được hình thành. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập, hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như mua giành quyền kiểm soát đối với một Công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành (tên mới của Công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường hợp công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc một chi nhánh mới.
---------------------------------------
Chúng tôi đã giới thiệu nội dung bài Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu về xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý...
Trên đây, VnDoc đã giới thiệu tới các bạn Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu. Ngoài ra, các bạn có thể tham khảo thêm nhiều tài liệu Cao đẳng - Đại học cũng như Cao học khác để phục vụ quá trình nghiên cứu hiệu quả hơn.
